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#万科重磅#涉嫌关联关系,深交所6月27日向华润及“宝能系”分别下发关注函,要求双方各自说明:是否形成关联和一致行动人关系

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编者语


今日下午14:30,万科企业股份有限公司2015年度股东大会在深圳总部召开。现场气氛火爆。二十一世纪经济报道总结出10个爆点:


爆点一丨郁亮、王石回应罢免提案

爆点二丨王石:如果郁亮能任董事局主席 我愿意辞职

爆点三丨王石:向姚振华先生道歉

爆点四丨郁亮回应“再造一个万科”

爆点五丨董秘:万科会尽快复牌 股价确有下跌压力

爆点六丨小股东强烈谴责华润的行为

爆点七丨王石喊监管层出来管一管,大股东不可以为所欲为

爆点八丨万科小股东举牌维护王石团队

爆点九丨万科正式回应王石薪酬问题

爆点十丨万科第一大个人股东刘元生现身股东大会


今日晚间,万科公告了此次股东大会的投票结果。在审议的5项议案当中,董事会报告、监事会报告均未通过。这也是万科上市25年以来的头一遭。


据每日经济新闻报道,深交所6月27日向华润及“宝能系”分别下发关注函,要求双方各自说明,二者是否存在协议或其他安排等形式,以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实,同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。


深交所提及:近日多家媒体质疑,华润及“宝能系”存在诸多接触密谈,亦有同时宣布联手否决万科深铁重组预案之举,涉嫌形成关联和一致行动人关系。




昨夜全体万科人收到邮件《同心者同路》,今日由万科周刊全文发布。万科品牌的力量,不仅力透纸背,更多体现在感受过万科产品、服务和精神领袖王石的身上。


举目四望,我们很难找到一个完美的领袖,却是满眼庸俗的土豪。倒下的万科绝不是王石的悲哀,而是混乱时代的资本对品牌打造者的恣意掠杀后的满目疮痍。


明天会怎样? 我们无法预期,但今天,王石的爱情故事和万科管理团队面临的巨大挑战,无论结果如何,都会激发思考,对未来几十年的企业家思想产生深远影响。特此编辑专辑。


——MBAClub编辑部M君@魔都



 
同心者同路  


2016年将近过半,经过大家半年来在各种压力下的奋斗,付出的汗水正结出硕果。万科几乎所有的经营指标,都在迈上一个新的台阶,大约20天后,公司料将实现2000亿销售额。十年前我们曾觉得只能遥迢仰望的世界500强,也即将入围。而万科的新十年战略,经过大家的不断探索,也正在变得清晰丰满起来。更美好的未来就在前方,等着全体合伙人去争取和开创。


就在此刻,资本市场风云变幻,公司第一大股东已经悄然变更,股权问题成为各方关注的焦点。近日,钜盛华及前海人寿要求召开临时股东大会并罢免全体董事和股东代表监事。今天,公司根据规则公告了这一要求。无论全体合伙人的感受如何,都必须勇敢面对。


万科被举牌,外界可能理解为公司控制权之争,尤其是股东与所谓“内部人控制”之争。可以明确地说,我们不同意这种说法。所有权和经营权分离,是现代企业的最基本特征。毫无疑问,股东是企业的所有者,管理团队和股东争夺公司所有权是荒谬的;而另一方面,管理团队为全体股东服务,而不是某一个股东的工具。我们事业合伙人既是万科的小股东,也是万科管理团队中的骨干成员。我们不仅追求“共创、共享”,更追求“共担”。很多合伙人把多年的劳动收入跟投到项目中,其中层级越高的合伙人,承担的跟投责任就越大。这使得我们更有使命感、责任感去捍卫万科长期发展的利益,捍卫全体股东的长期利益,捍卫万科的文化与价值观。


1988年万科进行股份制改造时,创始人团队放弃了唾手可得的股权,是为了避免公司成为少数创始成员乾纲独断的僵化组织。正因为如此,万科建立了中国企业当中可能是最平等的文化、最简单的人际关系和最有效的纠错机制,吸引着一批批优秀的理想主义者加入万科。28年过去了,我们的初衷丝毫未改。28年中,我们这个行业诞生了难以计数的亿万富翁,却并不包括全球最大房地产企业管理团队中的任何一人。我们收获了客户的满意、社会的尊重、成功的喜悦、无价的友谊,以及无数个幸福快乐的日日夜夜。我们无怨无悔。


因为这样的初心,万科的股东和管理团队之间建立了最和谐的关系,成为中国良好公司治理的一面旗帜。在房地产行业,万科无疑是最成功的企业之一,这不仅是管理团队努力培育的果实,也是股东共同信任结出的善良之花,是中国资本市场足以流传后世的佳话。如果这个故事没有美好的结局,那么不仅我们会痛心,社会舆论会遗憾,也并不符合任何相关方的切身利益。


逐利是资本无可厚非的特征。一支优秀的团队是资本争夺的资源,而不是排斥的对象。我们不是资本的奴隶,过去不是,未来也不是。资本市场正日益发达和便利,知识经济是不可逆转的趋势和潮流。在资本和知识的对话中,我们不必抵触,也无须怯懦。资本可以雇佣劳动,知识也可以购买资本。资本和知识的关系,是双向的相互选择,是合作和共赢,而不是单方面的控制或支配,不是依附与被依附的关系。


过去十年,无论在中国还是海外,无论腾讯、阿里巴巴、华为还是谷歌、苹果、脸书,这些新涌现出来的卓越企业,没有一家仅仅依靠资本取得竞争力优势。人才和知识才是它们制胜的根本,理想和情怀才是它们动力的源泉。如果我们真的能做到这一点,那么万科最珍贵的财富始终在我们手中,无人能够夺走。


近期我们每一位合伙人都承受着前所未有的压力:部分待签约项目出现解约或终止签约情况;部分已售未结的项目面临退定和交付风险;客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加;银行和评级机构在重新评估公司的信用风险;部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款;猎头闻风而动,频繁联系公司员工,人才流失风险上升……面对重重压力,我们应当在各自的岗位上尽到勤勉责任,需要继续证明我们是这个行业最优秀的团队。


“可口可乐之父”罗伯特·伍德鲁夫曾经说过,即使一夜之间所有工厂都在大火中化为灰烬,但只要品牌还在,那么可口可乐第二天就能东山再起。对我们全体合伙人来说也是如此,只要我们的能力还在,只要我们的勤奋、敬业、思考力和创造力还在,我们就永远不会没有用武之地,广大理性投资者将是我们最大的盟友。


全体合伙人因为追寻共同理想走到一起,因对共同文化的眷恋而不离不弃。只要我们不忘初心,齐心协力,我们一定能成功地为全体股东和利益相关方创造更大的共享价值,赢得所有人的尊敬。未来的路还很漫长,同心者同路,我们还要一起坚定走下去!


事业合伙人大会执行委员会

2016年6月27日


万科股东大会现场问答



股东提问:王石的薪酬问题?



王石:在万科1988年股份化改造之前,我领的是工资,股份化改造后领的也是工资。我把握了企业发展的方向和战略,在经营管理分工上我抓了万科的国际化业务,在万科旧金山的项目、伦敦的项目,都参与了谈判。更多的情况,由监事会主席来回答比较合适。



万科监事会主席解冻:首先,什么是合格的董事长?天天上班,事事关心,终日忙碌?还是从容不迫,大事决断,充分放权,责无旁贷?我认为,董事长必须管好大事,什么是大事,定战略、建班子、带队伍。这些年,万科的战略、团队、业绩,我想股东、市场应该会有个定位,不一定是行业最拔尖的,但还算是行业领先的。我想,王石主席应该还算是合格的董事长,至少没有不堪到被股东大会罢免的地步。


其次,需要澄清的是,王石主席从来没有脱离工作岗位,他一直负责和公司发展有关的战略思考,指导推进国际化业务。2010年后,不管是房地产行业还是万科都开始进入转型发展的关键阶段,王石主席的游学背景,拓宽了万科的国际化视野,帮助万科获得了很多国际化资源和合作伙伴,这对于过去几年公司的国际化战略实施起到了关键作用;


第三,王石主席属于执行董事。和另外两位执行董事一样,并未单独领取董事津贴,而是作为公司经营管理团队的一员,和其他管理层一样从公司获取薪酬,薪酬由董事会薪酬与提名委员会批准,并在年报中披露,作为年报的一部分,经过股东大会的审议。1998年,万科销售收入仅20亿,2010年,万科年销售收入突破千亿,2015年接近2000亿,利润181亿,18年间销售规模增长116倍。但王石主席的薪酬不但没有随业绩的增长而增长,反而主动下调了。2015年度,王石主席的薪酬仅占公司利润的0.05%。 


股东提问:事业合伙人中王石的利益问题?


谭华杰: 2014年万科在国内首创事业合伙人机制,目前已经成为众多同行效仿的对象,并因此获得深圳市政府“金鹏改革创新奖”。事业合伙人是职业经理人的升级版本,与职业经理人相比,没有新增任何待遇,增加的只是与股东共担风险的责任和义务。万科事业合伙人大会是事业合伙人内部的自治组织,审议的是事业合伙人集体财产的相关问题,不干涉公司经营管理的任何事项。事业合伙人的每个个体仍然是公司的雇员,没有新增任何待遇,增加的只是与股东共担风险的责任和义务。事业合伙人集体投资的集合资产管理计划作为公司的股东,与其他股东拥有一样的权利和义务。公司事业合伙人持股计划是在公司原有管理体系下运作,作为个体和集体股东同样需要遵守公司原有各项管理制度。



提问:对于有关股东罢免议案的看法?


郁亮:首先,尊重股东的权利。根据深交所《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》(2014年修订)、万科的《公司章程》,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。



近期我们每一位合伙人都承受着前所未有的压力:部分待签约项目出现解约或终止签约情况;部分已售未结的项目面临退定和交付风险;客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加;银行和评级机构在重新评估公司的信用风险;部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款;猎头闻风而动,频繁联系公司员工,人才流失风险上升……面对重重压力,我们应当在各自的岗位上尽到勤勉责任。我们在任的每一天,都会尽到我们的责任。



东方资产:1、尊重历史,团队优秀应该是没有疑问的;2、万科如果按照现有道路走下去,未来是比较清晰的,大家应该也没有疑问;3、关于资本和企业家关系,我们认为,资本和企业家应该是相互尊重,共生共荣,而不是背离的关系;4、现有管理团队留任是对全体股东、中小股东有利的,呼吁中小股东珍惜手中权利,投出正确一票。


股东:王石主席的命运好像不由自己掌握了,虽然确实希望王石当这个“官”。


王石:今天上午接到3个电话,猎头公司的,这种情况下,万科管理层保持稳定有困难。你放心,我们会做好我们应该做的工作,公司我是创立者之一,文化也和我密切相关,我们是万科文化守望者。个人荣辱去留不重要了。我不愿意损伤中小股东,损伤万科业主、合作伙伴,损伤万科品牌,在这种前提下,我个人怎么选择都可以。万科1988万科股份化改造,我没拿股份,就是有一种自信心,我对我们这个国家,对这个市场、民族、未来,是乐观主义,作为乐观主义者,你们不要太悲观。


股东:何时复牌?


朱旭:复牌要等深交所审核情况。


股东:恳请王董再次和相关股东进行真诚的沟通?您对万科有感情,您是万科创始人。


王石:我是万科主要的创业人,又是这个团队的一员,感情我们这个团队都很深,我们搞市场经济、市场原则,在往前走,如何协调关系和利益,维持稳定上,万科一直在妥协。但是妥协是有个度的,违背甚至破坏万科利益、中小股东利益,违背万科的文化和价值观,不接受阳光的、制度的、透明的这些底线是不能接受的。我不认为大股东就可以为所欲为,还有相关监管部门等。比如非常明确突然要罢免现在董事会、监事会,完全态度180度转弯,这是对万科彻底否定。而且提问很有意思,专门对我问题的来提,为什么访学拿了5000万,意思就是“为什么额外多拿了5000万?”。我在公司拿工资,年底拿分红,没有多拿一分钱,本身这种问题就是一种误导,目的是什么?尤其在大家都希望稳定的大环境下,如果你的问题非常尖锐、明确,我们会迅速回应。我相信中国改革开放到今天,如何认识、规范市场,监管部门一定积累了丰富经验。我乐观在这里,不是资本想怎么做就怎么做。


股东:重组预案是不是黄了?


王石:董事会已经通过,还在往前推进,具体情况等还要再报董事会、股东大会,这些程序还需要2到3个月工作。


股东:传承问题


王石:刚才有一个股东提这样一个问题,可能你退休让郁亮上,这个逻辑比较顺畅,我们是万科文化的守护者,但不是守护的本身就是你,因为本身你的工作寿命和生命寿命都是有限制的,所以传统来讲我认为显然郁亮现在这个团队是比较成熟的,是被大家认可的,所以这个当中郁亮带领的团队继续往前走,这要是顺着这样做我可以另起炉灶。谢谢各位!

来源:万科周刊(微信:vankeweekly)


“宝万之争”时间轴

(来源:i黑马)

事情还需要回溯到2015年7月,王石在宝能系数次举牌之后,在公开场合表达不欢迎态度,万科大战野蛮人的序幕被拉开。

而发生这一切的背后,有一方面有对王石本人多年言行的争议,另一方面,更多的是对其在28年前股份制改造时,放弃股份感到可惜,导致了万科当下面临的困局。


尽管万科已经称为中国最大的房地产企业之一,并建立了现代公司管理体制,但作为万科的管理者,王石及管理团队并没有公司的所有权,整个团队的股份加起来不足5%。这是28年前万科股份制改造时奠定的剧本。万科特立独行,走了一条区别于联想等企业的道路,创始团队放弃了唾手可得的股份。


2015年7月至8月26日

被称为“野蛮人”的深圳宝能系通过对万科连续举牌,将其持股比例从5%增加到了15%,成为万科第一大股东,欲图控股万科。

8月31日

当了十几年万科第一大股东的华润集团开始增持,以微弱优势夺回第一大股东的位置。

11月27日

宝能系再度出手,重新成为万科第一大股东。

12月11日

宝能系通过连续在二级市场举牌,持股比例增加到22.45%。

12月17日晚间

万科董事长王石的内部讲话流出,抨击宝能系的野蛮行为,并明确表达不欢迎态度。

12月18日

七次举牌之后,宝能系以占股24.29%坐稳万科第一大股东宝座。

12月18日中午

万科紧急停牌,筹划重大资产重组事项以抵御宝能控制万科。

2016年6月17日

万科召开董事会,表决增发股份引入深圳地铁重组预案,企图引进外部力量对抗宝能系,但该重组预案遭到大股东华润的反对。

6月23日深夜

一直沉默的宝能系也明确反对万科购买深铁资产预案,并直指万科“内部人控制问题”,称将在股东大会表决上据此行使股东权利。

6月26日

王石在朋友圈发声:“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手,彻底否定万科管理层时,遮羞布全撕去了”。

6月26日下午

剧情急转直下。万科发布公告,已收到宝能系提请万科董事会召开临时股东大会,并提议罢免王石郁亮等10位董事的职务,罢免理由包括王石长时间游学脱岗领高薪。

6月27日

万科召开2015年度股东大会。在审议的5项议案当中,董事会报告、监事会报告均未通过。当晚,深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函,要求双方各自说明,二者是否存在协议或其他安排等形式,以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实,同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。

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